就在高仙芝被迫滞留在京城北校场等候圣旨之时，洛阳城外，安禄山的十多万兵马和攻下太原率军赶到洛阳的史思明的六万大军已经顺利的回合，近十八万叛军兵临洛阳城下，攻城之战一触即发。
洛阳城中一片兵荒马乱，城外密密麻麻铺天盖日的叛军兵马让洛阳守军和百姓们都魂飞魄散。之前他们没有真正见到叛军的气势，此刻他们才明白身处于什么样的境地，这么多兵马聚集在城下，光是这股气势便足以让他们惶恐不已了。
封常清紧急召开会议，提出让百姓提前撤离洛阳的建议，因为封常清意识到，洛阳城是守不住了，与其如此还不如放百姓外逃，留兵马殊死一搏是为上策。否则，一旦被叛军四面围城，到时候想逃也逃不掉了。这项提议得到了李澄和卢奕的支持，他们建议让老弱妇孺先撤出长安，留下青壮男子协助守城，这样既可无后顾之忧，又能保证守城时的人力。
河南尹达奚珣强烈的提出反对意见，他说放走百姓便是放弃了洛阳城，此举是未战先怯动摇军心之举。他还慷慨激昂的道：“百姓妇孺留在城中，更能激起士兵们守城的决心。洛阳城百万百姓，即便是妇孺孩童，但有死战之心，一人一口吐沫也让叛军寸步难行。”
封常清果断的无视了此人的胡说八道，将达奚珣当做放屁，妇孺孩童留在城中只会成为叛军屠戮残害的对象。还指望着妇孺孩童参战守城，真当十几万叛军是纸糊的么？一头狼可以驱赶杀害数千头羊，而几千头羊也未必敢杀死一只羊，这是最简单不过的道理，偏偏达奚珣会说出这番歪理来。
会议当然不欢而散，达奚珣又一次的拂袖而去。无视他的封常清等三人达成一致，立刻开始积极疏散百姓撤离。命令下达之后，洛阳城中一片骚乱，百姓们拖儿带女大包小包的背着值钱的家当，赶着家养的牲口，拉着太平车从四城聚集在洛阳西城门内。从午后开城门放百姓出城，密集的人群像是开了闸的洪水涌出城外，一直到半夜时分，依旧源源不断。
洛阳城实在太大了，这是大唐少数几个百万人口的城市之一。身为陪都市民的洛阳百姓甚至比长安的百姓更有优越感，然而他们无论如何也想不到有朝一日也落得了逃难的下场。背井离乡抛家舍业的逃难是痛苦的煎熬，百姓们就像是一群群沉默的羔.羊一般麻木的往城外涌出。那些从东边失陷的州府之地逃来洛阳的百姓们更是惊慌失措。本以为来到了洛阳便可远离刀兵之祸，可以得到庇护，没想到现在又要开始逃难的旅程。而且他们已经大多数人身无长物，此去又将去往何方？
寒冬腊月，冷风如刀。凄风冷月之下，洛阳城百姓们就像是无家的孩子一般远离家园，投入茫茫未知的黑夜，踏入冥冥难测的命运之中。
一连七八个时辰，封常清都静静的站在洛阳城西门城楼上，一动不动的看着从脚下城门洞中涌出城的士兵。他的心情是复杂的，他何尝不知这些百姓出了洛阳城之后的逃难之路是何等的艰辛和悲苦，但他不得不这么做。他所能做的便是站在这城楼之上，目送他们离开洛阳，而他自己，将率兵马留在这里，力争保卫住他们的家园，让他们在战后能回到完好无损的家中。
事实证明，及时的撤退是多么英明的决策。凌晨时分，当所有的百姓撤出西城门之后，黎明的曙光之中，城头的唐军看到了叛军从东北两面朝西南城墙合围的情景。只要慢个半日，整座洛阳城便将被叛军围的水泄不通，到那时一个人也走不了。
腊月十一日清晨，叛军进攻的号角响彻山野，安禄山迫不及待的下达的攻下洛阳的命令。巳时正，数千部投石车就位，开始对城头的唐军进行轰炸。一时间洛阳四城城墙上下起了瓢泼的落石雨，烟尘沙土飞扬，大到笆斗小到拳头一般的石块肆无忌惮的朝着城头落下，洛阳城头升腾起黄色的沙尘之云。尘云笼罩在城池上空久久不散。
幸而，洛阳城的城墙高大坚固，城垛厚实而高大，城墙上每隔数十步便有箭塔瓮楼建造，这些都成了守城士兵们躲避石块攻击的藏身之处。石块雨虽然猛烈，但却并没有给城头的唐军守军带来太大的杀伤，唯一给他们造成的伤害便是心理层面上威慑和恐吓。守城的士兵都是参军才十几日的新兵，他们平日里别说打仗，就是见了个死人都会吓的心中噗通乱跳，而现在，他们不但要见识这些让人魂飞魄散的大场面，还要见识前一刻还站在身边的士兵下一刻便被飞石砸死的情形。这种转变太过迅速，在这种情形下，人会走向两个极端，要么便是脱胎换骨成为合格的战士，一下子成熟起来，要么便迅速的走向崩溃。
不少人便是在这种情形下崩溃了的。烟尘弥漫之中，很多人茫然失措的从藏身之地钻出来，任凭身边的官长和士兵如何叫喊都不回头，然后被落下的石块砸死。还有的直接便大喊大叫着冲出来，从数丈高的城垛上跳下城去，自己结束这噩梦般的一切。
投石机的轰炸持续了半个多时辰，待轰炸结束时，洛阳四城城墙上堆积了厚厚一层大大小小的石块，像是经历了一场大地震一般。部分城垛箭塔被毁，但绝大部分城防屹立不倒。
在投石机停止轰炸的一刹那，封常清下达了立刻就位准备守城的命令。因为封常清知道，投石机的轰炸并不是为了杀伤城头的守军，而是掩护攻城兵马的迫近，当投石车停止轰炸之后，便预示着叛军的步兵攻城已经开始了。
情形和封常清预料的差不多，当城头的尘云散去时，城墙上的唐军士兵看到了让他们目眩头晕的情形。城墙下方，密密麻麻如同蝼蚁一般的叛军攻城士兵已经从四面八方朝城墙涌来。利用投石车的投石掩护之下，先头的叛军已经距离城墙不到五十步，就快要抵达护城河的旁边了。
封常清一声令下，城头守军和上百座箭塔顿时万箭齐发。虽然是新兵，但这种射箭完全只需要射出去便可，根本不用瞄准，讲究的便是大面积的攒射增加射中的几率。冲到城下近距离处的叛军士兵成片成片的倒下，哀号惨叫之声不绝于耳。一轮箭雨过后，叛军伤亡便过千，简直就像是用巨大的脚掌在满地的蝼蚁身上乱踩，射出的箭支总是会射到某个人身上去。
然而，叛军并未因此而退缩，安禄山的一万督战队手握雪亮的大关刀就在阵后督阵，谁若敢退后一步，便是一刀挥成两半。进或者生，退则必死，这种情形下，叛军的攻势丝毫不减。
很快，叛军的弓箭手开始朝城头还击，虽然仰射城头的威力不大，但这还是给守城的新兵们带来了心理上的困扰。看见密集的箭支朝城头射来，也不知道能否射中自己，但首先的第一反应便是缩头躲避，这便是老兵和新兵的区别。老兵会在这个时候根本无视仰射的箭支自顾往下射箭，因为他们知道自己中箭的几率很小，根本无需担心。而新兵们这个下意识的小动作让他们损失了多射一箭的机会。城头的箭支明显变得稀稀落落起来。
叛军士兵都是训练有素的精锐边军，攻城进行的有条不紊。随着一座座浮桥在护城河上搭起，通向城墙下的攻城道路终于变成了通途。无数兵马涌入城下，开始搭云梯往城墙上攀爬。而东门瓮城城门附近也迅速被叛军攻破。瓮城城门本就不坚固，很快就被攻破。
瓮城城门被破其实在意料之中，瓮城的城门本就无需坚固，因为只有它破了，才会吸引敌军进入瓮城，然后被四面城墙上的弓箭手围攻。
然而，似乎是知道瓮城不可擅入一般，叛军士兵们并未贸然进入，直到不久后，顶着大盾在头上，推着几丈长合抱粗细的安装着铁锥头部的巨木冲车小队冒着箭雨抵近了城门口。三组冲车项是三只几十步长的铁甲大蜈蚣，无视城头射下来的箭雨冲入了瓮城，直扑正门的城门。片刻后，轰隆轰隆撞击城门的声音顿时响彻战场。
封常清心中冰凉，战事开始不到一个时辰，叛军便已经开始攻击城门了，这便是实力的悬殊所致。新兵们的战斗力实在太弱，居高零下凭借坚城之利他们还是怕的要命，根本不敢殊死抵抗。近八万兵马的守城火力甚至没有自己带过的安西军的两万人的火力强大，竟然这么轻易的便让叛军在护城河上搭上了无数条浮桥，而且还让冲车过了河攻到了正门口。
“还不倒滚油，阻止冲车攻击城门！”封常清大喝道。
手忙脚乱的城门上方的守军们忙将几大锅油倾倒下去，油落在那些大铁盾上四处飞溅。封常清本以为能看到这些冲车手哭嚎大叫往护城河中跳以躲避热油浇身的结果，但没想到的是，滚油倒下去居然毫无效果，那些盾牌下的冲车手居然只是慌乱了片刻便又开始‘轰隆轰隆’的撞击城门。
“怎么回事？”封常清惊愕问道。
“草他娘的，这帮蠢货忘了点火把油烧滚，将几大锅冷油浇下去了，一点用也没有。”一名将领高声大骂着回禀道。
封常清差点没气晕过去，这都是些什么兵马，他们已经完全的没了魂了，慌得已经什么都做不好了，这城还如何守？
没等封常清做出下一步的反应，就听轰隆一声巨响，烟尘四起，城门楼都几乎抖动了数下。城下叛军一片欢呼之声响起，顶了无数木桩，用大锁链来回缠绕的坚固的洛阳东城的主城门洞开了。