他们互相问候，祝英台才知道这位书生叫梁山伯，也是到学馆求学的。
祝英台和梁山伯谈得十分投机，两人在亭子里就结拜成兄弟，梁山伯比祝英台大两岁。
于是祝英台称梁山伯为兄，梁山伯称祝英台为弟，随后高高兴兴一同上路了。
祝英台和梁山伯来到学馆，拜见了老师。老师见到这两位聪明英俊的少年来求学，很是高兴。
老师把他俩安排在同一张课桌上学习。
梁山伯对祝英台像对自己的亲弟弟一样，十分关心爱护。
两个人从早到晚在一起，成了最要好的朋友。
祝英台和梁山伯同住一个房间，祝英台为了不让梁山伯发现她是女的，就把两个书箱隔在俩人的床位中间。
书箱上还放上满满一盆水，她告诉梁山伯睡觉时要老实，要是乱滚乱动，把盆里的水弄洒了，她可要告诉老师重重地罚他。
所以梁山伯总是规规矩矩，从不乱动，一直没有发现祝英台是个女孩子。
可是祝英台女扮男装的事，早被细心的师娘看出来了。
师娘把祝英台叫到跟前，说破了真相，祝英台要求师娘保守秘密，师娘答应了，并对这个聪明的女孩子更加细心关照了。
祝英台有什么难处和心事，也都来对师娘讲。
时间一晃三年。
一天，祝英台接到家信，说她的父亲病了，要她赶紧回去。
祝英台向老师请了假，又来找师娘。
说她和梁山伯同学三年，梁山伯为人诚恳热情，学习勤奋，她已经深深地爱上了他。
她把一个玉扇坠儿交给师娘，托师娘做媒，等她走后，为她向梁山伯提亲。
祝英台将启程回家的时候，梁山伯一定要亲自送她。
他二人一路上相依相随，总是不愿意分手。
祝英台要向梁山伯表露自己的爱情，又不便直说，只好打着许多比方来启发梁山伯。
他们看到河里有一对鹅，祝英台就唱道：
“前面来到一条河，
河里游着一对鹅，
公鹅就在前面游，
母鹅后面叫哥哥。”
老实厚道的梁山伯没有听懂她的意思，继续往前走。
祝英台又唱了好几首比喻男女爱情的歌，梁山伯还是没有明白。
祝英台开玩笑说：“你真是一只呆头鹅！”
祝英台又指着池塘里的一对鸳鸯唱道：
“青青荷叶清水塘，鸳鸯成对又成双，英台若是红妆女，梁兄啊，你愿不愿意‘配鸳鸯’？”
梁山伯叹了一口气说：“可惜你不是女红妆啊！”
祝英台见梁山伯还是不明白，便说：“我家有个九妹，我和她是双胞胎，长得和我一模一样，我愿做媒，让九妹和你结为夫妻，你愿意吗？”
梁山伯本来很爱祝英台的才貌，一听说九妹和她生得一模一样，就高兴地答应了。
他们相送了十八里，来到江边，才恋恋不舍地分手了。
临别的时候，祝英台和梁山伯约定在七月七日到祝家相亲。
梁山伯远远望着江对岸祝英台的身影越来越远，渐渐地看不见了，也一直驻足，似乎这样还感觉那人陪在身边。