刘石见急切间不可攻破李催、郭汜，天子又去了安邑，让赵云筑城相拒，以避风雨，阎柔守华阴抚民。自己带史涣、刘政、贾诩返回长安。
进入长安城，只见到处都是残砖烂瓦，白骨遍地，整个长安城空除了巡视的军士，竟无一百姓，心中酸楚。
远远望去内城更是一片废墟，只余不多的几处还在，格外显眼。
不过此时刘真已让人封锁内城，不得进入。
守卫内城的士兵见是刘石到来，急忙行礼。
刘石远远地望了几眼，并没有进去，吩咐士兵好好守卫，不得让任何人进去。又看到不少士卒正在翻修外城，清理瓦砾，将所有白骨尽皆掩埋，刘真、李儒皆不在。
据报两人现在是分头巡视三辅各地，放粮拯灾。
经过近月排查，三辅之地人口不足十万。想当初，董桌迁洛阳近百万百姓到关中，如今十去八、九。
这时刘石看到曹性匆匆赶来，刘石问道：“长安城现在怎样？”
曹性道：“目前长安城内有两千屯田军，其余都被安排翻耕农田，整修水利，准备种植粟米。李大人说，误了一时，就会误一季。就有可能饿死一批人。只留下少部份人在这里守城，整修城门、城墙、清理城内废物、死尸。这座城实在太大，原本光城门就有八座，来时发现全部破坏，许多城墙也都倒塌了，如今只是修好了部份城墙、城门以及收拾了一些靠近城门的废物、拉圾。”
刘石道：“城门、城墙可以迟一点，速找人清理城内的死尸，进行填埋，以防瘟病。好在现在是隆冬，不然这城内极易染病。”
为了加快长安城内的整理，刘石又自华阴、蒲津渡地调来五千余人一齐动手，半月过后，整个长安城焕然一新，只有内城仍是遍地瓦砾。刚清理完毕，刘石接到彭脱派人来报，“马腾带领几万大军抢夺了萧关，直扑陈仓，速请增援，补充粮草。”
原来，马腾在汉阳得知长安空虚，李催、郭汜追赶天子进入华阴、弘农，急忙率兵来夺。
彭脱遵从刘石之命赶到陈仓，然后分兵派魏延领三千人马前往大散关筑寨驻守。这陈仓小城，累经战乱，已经破乱不堪，原本城中已没有多少人了。彭脱到后立即安排军士修补城墙、城门。不过两天，马腾就来势汹汹赶到陈仓城下。彭脱一面据城死守，一面急信通知刘石。
刘石接到彭脱书信，立即自带三千精锐赶到陈仓，见彭脱一脸倦色，破碎的衣甲上占满血迹。可见战况激烈。
彭脱一见刘石，心中一喜，将情况详细向刘石作了回报。
马腾原本长安城中无人，自己前来应是捡个大便宜，谁知未到陈仓，听到先锋来报：“陈仓已被人占了。”
马腾大怒，快马赶到陈仓，见彭脱大军立于城上，心中愤怒，督军急攻。
陈仓地险，易守难攻，经过多次激战总算将马腾击退。
刘石问道：“马腾来了多少人？”
彭脱回道：“大约三万，全部都是轻骑，其中大部是羌人，这些人极善抛射，对守城将士有极大的伤害。”
刘石脸一沉，这种打法刘石也是见识过的，五年前，雁门关之战，鲜卑就是采用这种战法。西凉军虽然悍勇，攻城并不善长。
第二天早，刘石正在吃早餐，听见城外鼓声震天，亲卫来报：“西凉军又来攻城了。”
刘石问了一下情况，亲卫道：“陈仓地势险峻，只能一面攻城，听说西凉军每次只能上来几千人。”
这时，彭脱身穿战甲来报：“西凉悍将马超又来挑战了，正在城外辱骂。”
刘石奇怪地问道：“马超是谁？攻城就攻城，为何要辱骂？”
彭脱脸色沉静道：“二十天前，我军刚接收陈仓，正在整修城墙，密探来报：‘城外发现小股西凉大军。’我当即让步军做好守城准备，自带五百轻骑前往察看，大约走了五十几里，迎面碰见西凉先锋，约三千余人。领军将领正是马腾的大儿，名叫马超。马超见我军人少，又自持悍勇，公然向我挑战，要求单挑。”
刘石笑道：“难道你没有答应，转身跑了？”
彭脱道：“自然没有。双方大战一百余回合，不分胜负。当时天色渐晚，我提议明日再战，看那马超，似是意犹未尽，提议双方夜战，输的一方退出长安。我当然不会同意，马超不可奈何，答应明天再战，一定分出一个输赢。”
刘石道：“你一定是趁此机会跑了。”
彭脱苦笑道：“正好主公所说，双方约定不准劫营，各自退后十里扎营。待马超退后，我也退后十里扎了一座虚营，当晚留下数骑轻骑守营，作疑兵之计。其余迅速返回陈仓，连夜将城墙修补完工。第二天早晨，马超前来挑战时，发现只是一座空营，自然气坏了，急驰陈仓，恰巧看到我正在城上巡视，情知上当，当即破口大骂。”
刘石笑道：“想不到，一向实诚的彭脱将军也会使诈，如果是我也会无法忍受。走！我们上城楼去看看！”说罢当先就走。
彭脱苦笑道：“陈仓虽险，易守难攻，这城墙多经战乱，破损严重，虽经抢修，尚未完工，俗语道‘兵不厌诈！’脱不得不如此。”
刘石笑道：“我喜欢！让马超吃一个亏，憋他一憋。马腾远道而来，粮草不够，必是想速战。因此，这几天漫骂也是想激你出战。”
刚上城楼，听下面一人大叫，“是刘石吗？我知你到了。我在西凉军中，早听你勇力超群，可有胆量与我一战。不要像彭脱那家伙，虽勇力不错，却是个缩头乌龟。说好的第二天分出胜负，却连夜逃跑，算什么英雄？刘石你可有胆与我一战？”
接着引来无数笑声，西凉人同幽州一样，崇尚英雄，最喜比武。
马超刚说完，就有无数声音道：“刘石！可有胆量与我家少将军一战。不要又是个缩头乌龟，如果是这样，不如回家躲进炕上，缩进婆娘的肚子里去好了。”各种笑骂声不断。
刘石见马超又使用激将法，而且出言粗鄙，不以为意，见下面只有三千人马不到，阵前站着三人，中间一人，年纪不大，看样子最多十七八岁的样子，身着铠甲，骑着一匹白马，手握长枪，一脸傲气，开口的正是他，知是马超。
笑吟吟地道：“马超！听说你天生神力，勇冠三军，你可有胆退后一箭之地，我刘石同你比试一番，不要说我以大欺小啊！”
马超傲然道：“不要光耍嘴皮，同彭脱一样，只有战过了才知道谁是英雄。只有用你的头颅才能洗刷我们西凉大军当初被斩杀首领王国之辱。我退回一箭之地，等着你。”说完手一挥，马骑徐徐后退，也算是军容不错了。
“主公！你当初一战给西凉人记忆深刻啊！此番可要小心！”
刘石笑道：“无事！除非他有吕布之勇，很遗憾没有亲领过吕布之勇。不过，你能与他激战一百多回合不败，想来他也高不了哪儿处！待我好好马腾教训教训这个不知天高地厚的儿子。”
刘石走下城楼，披挂铠甲、战袍。
彭脱道：“主公！不必为马超小儿生气，如今三辅之地粮草短缺，西凉大军远道而来，更是不足。听说他们都在宰杀马匹过活，想来要不了多久自会退去，我们只需坚守就是。”
刘石道：“你不懂边塞之人，远征总会随身赶着许多牛羊、老马。他们除了就近打猎、抢劫百姓的粮食，维持生计外，也常是宰杀随身牛羊过活的。你说的没错，西凉在此近二十天，想来粮草也不多了。你且守城，待我去汇汇他，打杀一下他的威风，让他知道南阳并非没有勇士。”
彭脱道：“怎能让主公单独冒险，既然主公去，自然由脱陪着。守城就安排项熊、孟达吧！”
刘石道：“好吧！就按你所说，只带五百轻骑就可以了，不让人说我们人多欺负他。何况，西凉大军离此也不过几里路，快马赶来增援不过是一眨眼的事。”
两人点齐五百轻骑，开门出城。
刘石一马当先来到马超阵前，彭脱本待上前答话，被刘石制止。
刘石拍马上前，对马超喊到，“我就是先帝亲封的蓝田乡侯、朝庭职任的安南将军、南阳太守，得知天子蒙乱，督兵前来救驾，见三辅混乱、百姓困苦，急需官府施救，才临时入驻长安，牧守三辅之地，以安民心。”
马超怒道：“你说的比唱的好听！三辅之地且是你一人能占的？不过是想借安民心之名，图霸占之实。”
刘石笑道：“你西凉大军累犯三辅，三辅百姓闻之惊恐，现在意图不清，被阻也是理所当然。我劝你们回转西凉，等候朝庭旨意方是上策。你不尊长上，妄尊我名讳，我念你年少，不予计较。你可让你父亲，寿成公出来答话。”
马超轻蔑地望着刘石，狂笑道：“不要说这些无用的东西，我们只尊实力，想见家父，先斗赢了我手中枪再说。”说完，拍马提枪冲了上去。