刘备刚刚夺下了益州，同时，曹操也顺利的称王，东吴的孙权也在濡须口击败了曹魏部队的南下，在繁忙的乱世稍微喘息之后，公元215年，所有人的目光都聚集到了汉中。
汉中，位于西南的兵家必争之地，张鲁在此盘踞已久，曹操想要攻打张鲁的心早就有了，不过曹操还是很忌惮孙刘的联军，怕自己要是征战汉中，会被东吴偷袭后方。
“魏王，东吴必定会出兵，但是东吴必定不会赢。”被叫来的贾诩对曹操说着。
“怎么个必出兵又不胜？”曹操问贾诩。
“东吴出兵是源于与刘备的同盟，但刘备得了荆益两州，刘备的势力已不亚于我军，东吴若是袭我后方将我等置于死地，只会被刘备顺势拿下，亦难自保，东吴之所想，无非我军与刘备交战，他坐收渔利，所以东吴不敢胜。”贾诩分析着。
一切果然如同贾诩所料，东吴出兵攻打了合肥，被合肥的守将张辽、乐进、李典，以八百士卒杀退了十万大军。一方面由于张辽确实勇猛，另一方面也源于东吴所思正是贾诩所想。曹操得到这个消息后，不再顾虑，调动大军，浩浩荡荡的开赴向了汉中。
汉中。
听说曹操大军即将杀到，可是吓坏了张鲁了，他深知曹操军的勇猛，曹操大军所到之处，抵抗的诸侯要不然降了，要不然灭了。唯独赢下曹操的只有江东的孙权，可是张鲁又拿什么去和东吴比？东吴之人习武世家，而张鲁的汉中全靠的是“道”，五斗米道教的理念可以武装人的思想，但是却不能带来军事上的优势！欺负欺负刘璋还好，要是面对曹操，那可真没办法了。
阎圃沉默不语了，如果像当时，在云中城一样实力均等，那尚且还有一战之力，但如今，敌我的双方差距实在太大了！阎圃想到的第一件事就是投降！
“军师，我们要投降吗？”张鲁问着阎圃。
没想到最先说出这话的居然是张鲁！
张鲁最先提出了投降？听到张鲁都这么说，其余谋士都长长的舒了一口气。一想到要和曹操打仗，每个人都感到头疼，根本难以取胜！还好张鲁有自知之明，不然这些谋士可就苦喽。
就这么投降？虽然刚刚阎圃也在思索投降之事，但是当张鲁自己也提出投降之时，阎圃动摇了！
“主公！不可投降！”阎圃突然说着，在座的每一个人都忍不住看向了阎圃。
“莫非军师能打赢？”张鲁的双眼绽放了光芒，满怀期待的等着阎圃说下去。
阎圃摇了摇头说：“打不赢。”
这让张鲁颓然坐下了，打不赢你说什么废话！
“但是就此投降，主公必被曹操所害！”阎圃说。
这句话让本来颓然的张鲁变得有些惊恐了。
“军师何出此言？”张鲁不明所以。
“曹操征南战北，收编降者无数，但结局各不相同！败吕布，高顺死而张辽降，破袁绍，袁谭死而张合降，征荆州，刘琮死而张绣降，高顺陷阵营天下无敌，张辽虽勇何以比？袁谭为主，张合为将，张合何以比？刘琮势大而张绣弱小，张绣何以比？”阎圃一一举例着。
张鲁静下心来分析阎圃所说的话，确实是这样的，可是为什么呢？
“军师教我。”张鲁回答。
“高顺虽有陷阵但已战死，张辽不及高顺却有余众，故张辽可降；袁谭无兵便无能，张合曾练就大戟士，故张合可降；刘琮名望不足，死也无人在意，张绣名号在外，死会乱世震耸，故张绣可以降。”阎圃分析着，“故，主公投降后死或不死，取决于主公对曹操有没有用。”
阎圃这么一说，张鲁就明白了。如果现在投降，那就等于是把自己的首级送给他曹操。
“如何让曹操看出我可用？”张鲁的眼神坚定了起来，正如阎圃所说，自己可不能就这么不清不楚的交代了性命！
“举汉中之力与其一战！即便战败再降，亦能让曹操看出我等之才与主公对汉中的重要！”阎圃这几句说的慷慨激昂，让人精神为之振奋，“若曹操知我等汉中众人依旧拥戴主公，主公反而更加安全，曹操若杀主公必会投鼠忌器！”
阎圃的话让所有人开始交头接耳起来，有的人点头称是，有的人则摇头叹息，这时杨松走了出来。
益州有张松，汉中有杨松，都是会为了一己的欲望可以损失他人之人，阎圃有些不屑的看着杨松。
“阎大人不可！大人这是欲坑害主公乎？”杨松不慌不忙地说，“若如大人所言，我均需展现出汉中军民风采，但是倘若我军交锋一战便溃，不仅未为主公赢得名声，还空误了军民，岂不是大罪？以我之见，不如直接投降！”
听杨松的言论，当即有几位朝臣公开表示赞同。阎圃的心里却暗想，你个杨松啊！哪是怕什么抵抗伤民伤财？你就是怕引火上身！
张鲁有些动摇了，他看向了阎圃，等着阎圃来收拾这个局面。
“主公，我保举一人为先锋，此人定可扬我军威！”阎圃说着。
“何人？军师快说！”张鲁听说有人选，立刻勾起了兴趣。
“南安庞德，前随马超投主公；后马超往西川，庞德卧病不曾行，现今蒙主公恩养，何不令此人去？”阎圃说出了庞德。
庞德？马超的那个旧将？张鲁想了想，觉得此人确实可行！
“休要再议！我意已决！未战先降是懦夫所为，我等就用这一战，来让中原人士看看我汉中的军魂！”张鲁一拂袖离去了。
在得到张鲁的支持后，阎圃开始部署准备，他以阳平关为重要据点，层层设防，在关头布下庞德及士卒万余人，又令杨昂、杨任引军策应，各据险地。同时告知汉中百姓张鲁决心抗曹之事，一切准备妥当，只等曹操来袭。
一路之上，曹操也本以为张鲁会即刻投降，万万没想到，等着他的消息居然是张鲁打算抗争到底！
“这个张鲁，真的不识好歹！”曹操有些气愤，“来人！把文和给我叫来！”