杨白战死、三千鬼卒被俘的消息不胫而走，张鲁很快得到了消息。
张鲁聚集文武，开始军议。
“韩炜仅以五人便攻杀杨白，俘获我天师道鬼卒三千，这……这如何是好？”张鲁修道自是有一手，可作为一方诸侯，显然捉襟见肘。
谋主阎圃说道：“师君不必自扰！天下人皆知，那韩炜猛将如云、谋士如雨！虽如此，但一时间也无法将我天师道击溃。我道宗门信徒不计其数，他韩炜就是杀，也要耗费许多时日。”
“那就没有一个妥善之法吗？比如击溃韩炜？”张卫问道。
阎圃摇摇头道：“何其难哉？我等兵力与曹『操』比如何？良将比之，又如何？天壤之别呐！想败韩炜，势比登天。”
张鲁听罢，心神不宁，故而怒道：“散了散了，今日到此为止罢。”
“是，师君，我等告退。”众人纷纷退散。
张卫见众人退了，便进言道：“兄长，此时汉中最险无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌韩兵。兄在汉宁，多拨粮草应付。”
张鲁点点头说道：“可遣杨任、杨昂予你为副将，那杨白乃二人之弟，故而定会尽力为弟复仇。明日便可启程！”
张卫领了天师令前去调兵遣将，两日后抵达阳平关屯扎。
曹『性』、魏续获悉军情，闻阳平关已有准备，便请命韩炜主动进攻，离关一十五里下寨。
是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。
曹『性』、魏续急上得马，四下里大兵拥入，飞熊大败，狼狈不堪，回来也不敢见韩炜，径直去见吕布。
吕布见状，怒道：“汝二人行军许多年，岂不知‘兵若远行疲困，可防劫寨’？如何不作准备？来人呐！拖出去，军法处置！”
吕布欲斩二人，以明军法。韩炜匆匆赶到，劝阻了吕布。而曹『性』、魏续是少不了一顿板子啦！
韩炜次日亲自自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，即引军回营。
韩炜与众人道：“孤若知此处如此险恶，必不引兵前来。”
荀攸却言道：“兵已至此，大王不可惮劳。”
众将皆深以为然，赞同荀攸的意见。
次日，韩炜一身戎装，只带典韦、荀攸二人，来看张卫寨栅。
三匹马转过山坡，早望见张卫寨栅。韩炜扬起天龙破城戟遥指，对二人说道：“凭借山险，如此坚固，一时间恐怕急切难下！”
言未已，背后喊杀声四起，箭如雨发。只见杨昂、杨任分两路杀来。
韩炜大惊，暗道：万没想到张卫有点手段呀。而后大呼道：“孤自当迎敌！典韦善保军师！”说罢，提戟纵马向前，力敌二将。
杨昂、杨任岂能当韩炜之勇？不消十几回合败阵退去，其余天师道鬼卒自不敢向前。
典韦保着荀攸奔过山坡，前面又一军到；看时，却是赵云、马超二将，听得喊杀之声，故引军杀来接应。
三将齐出，解救韩炜突出重围，杀退杨昂、杨任，这才回营。
自此双方对峙半月有余，韩炜调来麹义的先登营，依旧未有寸进。
韩炜无奈，传令退军。
荀攸不解，便问韩炜：“贼势未见强弱，大王何故退兵呢？”
韩炜笑道：“呵呵，孤料贼兵每日提备，急难取胜。孤以退军为名，使贼松懈而无防备，然后分轻骑抄袭其后，此战必胜矣。”
荀攸赞道：“大王神机，不可测也。”
于是令赵云领白马义从，马超引破军羌骑，分兵两路，轻装上阵，取小路抄阳平关后。
韩炜则一面引大军拔寨尽起。
杨昂听得曹兵退，请杨任商议，欲乘势击之。
杨任说道：“韩贼诡计极多，未知真实，不可追赶。”
杨昂不听，自道：“兄不往，弟当自去。”
杨任苦谏，杨昂不从。杨昂尽提自己五寨兵马前进，只留些少军士守寨。
是日，大雾『迷』漫，面对面都难以看清对方的面容。
杨昂行军至半，如何前行，无奈权且安营扎寨。却说赵云率领白马义从抄过山后，见重雾垂空，又闻人喊马嘶，恐有伏兵，急催人马速速前进。
当真是无巧不成书，赵云率众竟然在大雾中误走到杨昂营寨附近。守寨鬼卒，听得马蹄声响，以为是杨昂被大雾阻拦撤兵而回，便开了营门。
事到如今，赵云岂能不知？
遂率白马义从一拥而入，见大军已然不在，已然是空寨一座，便就寨中放起火来。剩下的鬼卒，丧了胆气，尽皆弃寨而走。
比及大雾散去，杨任领兵来救，与赵云战了两三合，自觉不是对手，而背后马超也已感到。杨任拼死杀出，狼狈而逃。
此刻杨昂反应过来，待要回身救援时，已被赵云、马超两个占了寨栅。这时，背后韩炜大队军马也到了。
两下夹攻，四面无路。杨昂欲突阵而出，正撞着马超。两人交手，仅一个照面便被马超挑落马下。
杨任败兵回阳平关，来见张卫。可张卫早已知道二将败走，诸营已失，半夜弃关，回去面见张鲁了。
韩炜就此大胜，遂得阳平关并诸寨。
张卫、杨任回见张鲁。
张卫作为主将，推卸责任，扬言二将失了隘口，因此才丢了阳平关。张鲁闻言大怒，欲斩杨任。
杨任据理力争道：“末将曾谏杨昂，休追韩贼。他却不肯听我言，故有此败。任再乞一军前去挑战，必斩韩炜。如不胜，甘当军令。”
张鲁即刻命人取了军令状，对杨任说道：“好好好，你既出此言，本座便依了你，再与你两万人马。”
杨任引两万军于阳平关前三十里下寨。却说韩炜提军抢进，先令甘宁五千军，往山路上哨探，正迎着杨任军马，两军霎时摆开阵仗。
杨任遣部将昌奇出马，与甘宁交锋；战不三合，被甘宁斩于马下。
杨任自挺枪出马，与甘宁战三十余合，不分胜负。甘宁佯败而走，杨任从后追来；被甘宁用拖刀计，一刀斩于马下。
杨任那两万兵马竟然不战自溃，狼狈而逃。