得知马超在下辩城的布置后，张辽便暂且按兵不动，等候韩猛那边的消息。
却说张飞得了陇县，顺官道直奔上都。上都、望垣、冀县三座城池都坐落在渭水谷道边。此时汉阳郡因为主将被马超杀死，已经乱作一团。
上都守将见汉军势大，只得举城而降，张飞善言抚慰，留下一千人马后，便朝望垣进发。
马腾带着儿子马休、马铁率先到了冀县，没费多大的劲就整顿完万余驻军，这时候，韩遂在阎行的护卫下也到了。
这时斥候来报，汉军得了望垣城，大军正朝着冀县而来。
马腾、韩遂略一商议，便领了三万人马出城，准备与汉军野战。
得知西凉大军已经在下辩城外列阵，张飞大喜，催促人马向前，弓箭手射住阵脚，大军慢慢整顿好队形，列好了阵势。
成公英拍马而出，在两军阵前耀武扬威一番，然后长枪一指张飞喝道：“可敢来战？”
脾气暴躁的张飞受不得激，爆喝一声，如半空里打了一个霹雳，飞马挺枪，直取成公英。
两人战不到三合，成公英哪里是张飞的对手，只觉得心慌气喘，双臂酸麻，硬挺着接了张飞一枪后，拨马便走。
到了嘴边的鸭子岂能让它飞了？张飞一踢乌骓马，随后就追，丈八蛇矛只在成公英后背弄影，吓得他肝胆俱裂，一时却也摆脱不了。
成公英乃是韩遂的绝对心腹，位置还在阎行之上，见他生死悬于一线，急忙吼道:“彦明，快救公英。”
阎行催马向前，接住了张飞的蛇矛，成公英因此逃过一劫，回到本阵。西凉诸将说起武艺，阎行与马超在伯仲之间。张飞的丈八蛇矛与阎行的长枪一个碰撞，张飞就知道遇到了对手，当下打起精神，大呼酣战，两人翻翻滚滚斗了将近百合不分胜负。
张飞暗自思量，人道西凉多勇士，今日一见，果然如此，若今日斗不过一员小将，日后如何在大将军之下立足，当下抖数精神，再战三十余合，哪知阎行依旧未见败相，暗暗掣出流星锤在手，冲着阎行吼道：“阎彦明，大将军已占据半壁江山，尔以为西凉一州之地可与抗衡乎？常言道良禽择木而栖，贤臣择主而事，韩遂不过一乱臣贼子，年过半百，灭之如探囊取物耳，何必跟随？”
韩遂割据凉州，总以为汉室大乱之时可以火中取栗，阎行看得明白，私下经常劝谏，怎奈韩遂不听，两下里早有了隔阂，今日再听到张飞的言语，心下踌躇，手上不禁慢了半拍。
机会难得，张飞看准了机会，流星锤出手，去势如电，阎行作为一流的武将，急忙闪避时，左臂膀被流星锤击中，登时半边身子酸麻，拿不稳手中的长枪，急忙拨马败回本阵。
斗将两战皆败，韩遂急忙举起令旗，下令全军齐上。
三万人马对阵一万，短时间内汉军处于下风。张飞率领军中精锐，往来救急，怎奈西凉军也是天下强兵，汉军眼看不敌。
正在这时，张猛领着一千火枪兵进入战场。
典型的三段射，西凉前军登时死伤近千，阵势大乱。
这是什么兵种？韩遂须眉倒竖，大声喝道：“寿成，此诚存亡危急之时也，只有全军尽上，方可求胜！”
马腾无奈，只得命令马休、马铁向前。
凉州不缺战马，马休、马铁率领三千骑兵直奔汉军主阵。
张飞急忙让麾下士卒列成拒马阵。
两军阵前，箭支往来，士卒呼喊，绞杀在一起。
火绳枪击发需要时间，张猛看到西凉兵不计生死，冒死冲击，登时大怒，喝道：“掷弹兵向前，火枪手预备。”
张猛率领的一千人，其中八百火枪手，二百掷弹兵，只是掷弹兵手中的震天雷换做了后世的手雷模样，投掷距离增加了许多。
二百颗手雷扔到两军阵前，冒死冲锋的西凉军死伤一片，紧接着火绳枪喷出一阵阵烈焰，位于前锋的西凉军登时死伤过半。
张飞看到火枪兵战果远高于自己麾下，兴奋地哈哈哈大笑，“儿郎们，冲锋！”
马休、马铁节节败退，韩遂大惊，急忙派出自己的亲信向前。
“明公，”阎行看得明白，捂着左手臂说道：“汉军兵器犀利，我军万万不是敌手，不如退入下辩，依仗坚城与敌对峙？”
“混账！”韩遂大怒说道：“西凉铁骑利在野战，若是凭城坚守，乃是死无葬身之地也。”
‘野战胜得了？’阎行皱着眉头，看着汉军如摧枯拉朽一般前进，“野战不利，若要坚持，恐全军尽墨。”
这次驰援汉阳，韩遂把金城郡的老本带来了足足一半，本想着坐收渔翁之利，哪知道与汉军刚一接阵就死伤无数，三万人马对阵一万打出这样的战果，还想着胜利？但若是就此退出战场，韩遂的小心肝战栗起来。
战场不占优势，就此退却，敌军肯定会咬着屁股不放，如此一来，小败就成了溃败，主将再有能力，也根本阻挡不住。
所以韩遂不敢赌，只能咬着牙让麾下全力向前。
既然西凉军想送军功，张飞怎么会不抓住机会？
震天雷不要钱似的往前方猛砸，西凉军的前锋一片一片的消失，局部占据优势的情况下，汉军立马热血上头，猛拼猛打，很快就把西凉军前锋的残余消灭干净。
再而衰，三而竭。西凉军看到自家袍泽拿人命也不能破开对方一道口子，士气很快低落，任凭韩遂、马腾怎么催促也不愿再向前。
“寿成，”韩遂吸了口凉气，“再战下去，西凉军必然去了根本。”
“没想到汉军战力如此彪悍，”马腾哀叹道：“文约，只能退保下辩了。”
“左右鸣金收兵。”韩遂看着混乱的战场，不得已退兵。
“想走？哪有那么容易？”张飞现在是得势不饶人，“张猛，收拾残兵!全军随我追击残敌！”
在两军混战的情况下退兵？即便是有诸葛之能也要思量再三，何况韩遂、马腾二人只不过是割据一方的军阀？这样情势下，也只好断尾求生，舍了大军，在亲兵的护卫下向下辩城奔去。