公元548年，八月，南梁。
尽管萧衍一再姑息，百般安抚，依旧难以挽回侯景造反的决心。
虽然都出身北方六镇，但侯景跟高欢宇文泰是有区别的。
高欢和宇文泰都是身逢乱世，在各自家国责任的召唤下（高欢是为了驱逐尔朱家族，宇文泰是为了给三哥贺拔岳报仇），不得不挺身而出。虽然在政治理念上有分歧，但他们都是在历史的潮流中顺势而为，奋斗目标也都是为了尽快平息乱世。
而侯景不一样，他本质上是一个唯恐天下不乱的人，混乱就是他上升的阶梯。这样的人在乱世中固然能够发挥自己才能，但更可怕之处在于，即使身处一个相对平稳的时期，他也能靠一己之力硬生生搞出一个乱世来。
某种意义上说，侯景才是名副其实的乱世枭雄。
萧衍一再妥协退让，唯一的作用是激发了侯景嗜血的天性。
八月初十，侯景在寿阳（今安徽省淮南市寿县）正式登坛歃血，起兵造反。
造反总要有个理由。侯景上次反东魏的时候，找的理由是被高澄迫害，但现在萧衍对他实在是太好，侯景自己都不好意思把锅扣到萧衍的头上。
于是侯景退而求其次，号称朱异等人在朝内结党营私，蒙蔽圣听，他要领兵进京去清君侧。
实在找不到别的借口，只能对不起朱秘书了，谁让这小子收钱不办事的。
东魏高澄是侯景的死对头，西魏宇文泰也被侯景得罪得不轻，所以侯景这次没办法像上回一样去外面请救兵，只能靠自己出去打。
好在开局还算顺利，侯景主动出兵攻克了寿阳周边的几个军事据点，先巩固住外围防线，做好了对抗南梁官军的准备。
侯景在寿阳经营根据地的时候，建康那边的萧衍也收到了报告。
此时的萧衍还以上国天子自居，压根就没意识到事态有多严重，而且佛家讲究心静如水，轻易动肝火太没面子，所以收到报告之后，他既没有反省自己的所作所为，也没有追究朱异等人的责任，只是轻蔑地笑了笑：“没想到这个家伙居然真敢跟我作对，也太不知道自己斤两了，我随便拿根棍子就能把他给灭了。”
话虽如此，平叛工作还是要安排的，萧衍当即任命合州刺史萧范为南道都督，北徐州刺史萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，西豫州刺史裴之高为东道都督，先把侯景所在的豫州四面封锁起来，防止他外窜，又任命邵陵王萧纶为总指挥，负责调集大军去剿灭侯景。
萧纶是萧衍的第六个儿子，目前在建康担任中卫将军。
萧衍一共有八个儿子，现在老大老二老四老五都已不在人世，老三萧纲是储君，需要坐镇中央，老七萧绎远在荆州，老八萧纲更远，现在在益州，留在建康的老六萧纶自然就成了统领大军的最佳人选。
出于安全考虑，除了卫戍部队之外，正规军不能随便进入京畿，所以萧纶需要离开建康到外面去集结部队。
萧衍毕竟是带过兵的人，虽然自己没把侯景当回事儿，但还是担心儿子的经验不够。萧纶临行之前，萧衍特地把他叫过来嘱咐道：“侯景身经百战，狡猾得很，你切莫急于跟他决战，要靠兵力和后勤优势慢慢跟他耗，时间在咱们这边。”
侯景那边也在观察着建康的一举一动，得知萧纶正在组织人马要找他干架，赶紧把王伟叫过来商量对策。
王伟的思路很清楚，他对侯景道：“寿阳是一座孤城，兵力有限，也没有战略纵深，一旦被大军四面合围，直接就变成了死局。咱们要想赢，就必须出奇兵主动打开局面。我建议放弃寿阳，利用梁军还没完成集结的时间窗口，率领精锐直奔建康，跟萧正德里应外合占领京城控制住萧衍，那时候就算萧纶的兵马再多，也只能认命。”
这个建议其实非常冒险，相当于孤注一掷，但凡有点儿闪失就必败无疑。但侯景的军事直觉极好，他快速权衡了一下，觉得王伟分析得有道理。南梁毕竟是大国，只要有时间，凑出十几二十万人马不是难事，而自己只有一座寿阳城，拖得越久对自己越不利。
取胜的唯一希望，就是趁着对方还没反应过来，采用斩首战术直接搞定萧衍。
所谓兵行险道，剑走偏锋，该冒险的时候就要冒险。
侯景在战术执行层面的能力没得说，他并没有像王伟建议的那样极端，而是留表弟王显贵镇守寿阳，作为战略牵制，自己则诈称要外出打猎，带着精锐部队偷偷离开了寿阳。等到南梁那边发现异常的时候，侯景的部队已经向东南切入了将近两百里。
东南方向本来应该是南道都督萧范和东道都督裴之高的防守范围，但裴之高现在还在属地西豫州没赶过来，而萧范不清楚侯景的意图，也没敢轻易出兵拦截。
就在萧范犹豫不决的时候，突然有斥候回来报告，说大王不好了，侯景已经领兵奔咱们过来了。
萧范吓了一跳，心说还好够我聪明，没有草率出兵，否则就被侯景偷家了。他当即下令合州全城戒备，等着侯景来攻城。
结果等了好多天，一点儿动静也没有。
萧范有点儿奇怪，赶紧又派人出去打探。
结果这回得到的是让他震惊的消息：侯景已经占领了谯州。
原来侯景大张旗鼓去打合州只是个幌子，他在外围转悠了一下之后，突然领兵直扑东边的谯州（今安徽省滁州市）。
侯景选择谯州是有原因的。首先，现在目标是直捣建康，而谯州离建康更近，不用绕圈；其次，谯州守备空虚，很好打。
谯州刺史名叫萧泰，是萧范的弟弟。萧泰并非长子，也没什么才干，正常应该当不了什么大官，但这个家伙很舍得花钱，通过在朝中大肆行贿，愣是破格当上了一州的刺史。
谯州不是大州，资源有限，但萧泰可不管这些，他花了巨多的钱才爬到刺史的位置，当然要连本带利全捞回来才行。于是他从上任开始只专心做一件事，就是挖空心思盘剥州内的百姓士绅，整得全州苦不堪言，人心思乱，城防更是形同虚设。正因为这个原因，侯景才选择这里作为突破口，
实际情况比侯景预计的还要简单。侯景部队到达谯州城下，还没开打，谯州的将领董绍先就主动开城投降。萧泰没来得及逃跑，被抓了活的。
拿下谯州之后，侯景跟长江之间只剩下最后一道关口，也就是历阳郡（今安徽省马鞍山市和县）。
谯州失守的消息传到建康，萧衍也隐约有点儿感到危险了，他立刻下诏命令宁远将军王质带着三千人沿江巡防，严防侯景过江。
侯景的动作也很快，他一点儿都没在谯州耽搁，挥军直逼历阳。
历阳郡的太守名叫庄铁，虽然也很能打，但依旧没办法跟侯景抗衡。他眼见着正面打不过，便打算搞点儿阴的，派自己的弟弟庄均领人趁夜去偷袭侯景的大营。
可惜侯景是玩阴谋诡计的行家里手，这点儿小伎俩在他面前根本不够看。庄铁派出去的偷袭部队最终全军覆没，庄均也被当场砍死。
庄铁有点儿急眼，打算重整兵马跟侯景拼命，但被他老妈给按住了。
庄老太太的想法很简单，她就俩宝贝儿子，现在老二已经没了，老大要是再有个三长两短，担心以后没人给她养老。所以她以死相逼，让庄铁放下武器投降。
庄铁很听老妈的话，他权衡再三，最终在忠孝之间选择了后者，献城投降。
侯景现在需要收买人心，表面工作做得也很到位，他听说是庄铁老妈让庄铁投降的，便主动过来拜见老太太。
庄铁见侯景这么给面子，也感动得够呛，把弟弟刚被砍死的事情忘得一干二净。他对侯景道：“国家这些年一直太平无事，部队基本都废掉了，突然听闻大王起兵的消息，现在都还处于蒙圈的状态，建议您抓住机会奇袭建康，肯定能够一战成功，否则等朝廷缓过神儿来，只要在采石部署一千人马，大王纵有精兵百万，也不可能跨过长江。”
这个建议跟王伟的观点不谋而合，而且更加具体，里面提到了一个重要的地点，就是采石。侯景对长江沿岸的形势并不熟悉，也不知道采石是个啥，但既然庄铁如此郑重，想来那里应该是个非常重要的地方。
实际上，对江南政权而言，采石矶的重要性如何强调都不为过。
采石就是采石矶，也叫牛渚矶，位于今天的安徽省马鞍山市雨山区，主体是突兀江中的一块巨石。此处江面较窄，水势也相对平缓，十分有利于军队进行大规模渡江，历来是兵家必争之地，所谓“古来江南有事，从采石渡江者十之九。”后来的朱元璋也说过：“取金陵，必自采石始。”
侯景要想奇袭建康，也必须要走采石这条路。
能看到这一点的不仅仅是庄铁，建康那边的羊侃也提出了类似的建议。
历阳失守之后，萧衍向羊侃咨询对付侯景的方法，羊侃道：“侯景现在孤军深入，力求速战，咱们只要派人固守采石，然后让邵陵王绕到后方袭取寿阳，那时候侯景前有长江天险阻隔，后面的根据地又被端了，进退失据之间，不用打自己就会乱掉。”
某种意义上说，羊侃这个建议是拯救南梁的最后一线希望，可惜朱异坚持认为侯景不会过江，萧衍又对朱异言听计从，最终没有采纳这个建议。
面对迷之自信的萧衍和谄媚求荣的朱异，羊侃也是无可奈何。
侯景那边则依旧按计划迅速向东南推进，他留部将田英和郭骆镇守历阳，看着庄老太太，然后让庄铁担当向导，大军一路势如破竹，直抵长江北岸，驻扎在跟采石相对的横江。
等看见长江的时候，侯景傻眼了。
侯景是北方人，对长江有多大根本没概念。毕竟北方最大的河是黄河，而黄河的水量其实并不大，枯水期的时候甚至骑马就能趟过去。但长江天堑可不是说着玩的，眼前的江面宽度少说也有一二十里，一眼望不到对岸，飞过去都要飞半天，深度更是远远超过了黄河，侯景这点儿人扔下去都不够喂鱼的。
这么宽这么深的水，没船压根儿就别想过去。
侯景郁闷坏了，心说仓促之间让我去哪里找船啊？
沿江的小渔船倒是能抓到几条，但数量根本不够，载员也太少，而且对岸肯定有戒备，一次过去一点儿人跟送死没区别。
就在侯景一筹莫展的时候，突然部下过来报告，说发现有几十艘大船逆流而上，此刻正停靠在江北。
侯景眼前一亮，立刻派人冲过去抢船。
船上的人也很配合，乖乖举手投降。
侯景抓过一个船员问了问才知道，这些船隶属于临贺王萧正德。
前段时间萧正德刚被任命为平北将军兼都督京师诸军事，驻扎在丹杨郡，他得知侯景到了长江边上之后，立刻派这些船到历阳这里来运芦苇，而且命令船队一定要停在北岸，受到攻击不许抵抗。
侯景立刻就明白了，这些船是萧正德主动送来给他过江用的，抓到的船员还可以帮忙划船。
看来萧正德这个内应做的还挺上心。
现在船有了，向导有了，进攻路线也有了，基本上万事具备，只等着侯景一声令下，全军渡江了。
但侯景毕竟是名将，绝不打无把握之仗，渡江之前，他专门派间谍先到江南打探一下情报。
没想到这下果然打探出了问题。
虽然萧衍没有意识到采石的重要性，但他派出去巡江的将领王质可是知道这一点的。
王质虽然不是什么名将，但基本的军事常识还是有的。他很清楚，长江防线虽然长，但关键点其实就那么几个，其中重中之重就是采石。他现在手里有三千人马，需要防备长江沿岸上百里的范围，看起来人手有点儿紧张，但侯景那边的人马其实也不多，长江天堑又易守难攻，只要抓住重点，防守起来也不需要很多人。
所以他名为沿江巡防，实际上本人几乎常驻在采石矶上。
侯景又陷入了两难。
只要王质不离开采石，他就不敢轻易渡江。