535年，正月，晋阳。
刚过完年，高欢就亲自领兵去云阳谷平叛。
云阳谷（今山西省朔州市右玉县云阳堡）位于晋阳以北大概六七百里的深山之中，里面是一伙以刘蠡升为首的步落稽族叛军。严格来说，这伙叛军还曾经帮过高欢的忙，四年前在信都起兵的时候，高欢曾经谎称尔朱兆要征调信都的将士去讨伐步落稽，当时他号召部下们不要去当炮灰，成功煽动大家跟着自己造反。
时过境迁，此时的高欢已经称为东魏政权的实际控制人，必须真的出兵去解决身边这个反叛势力了。
刘蠡升造反至今已经将近十年，他起初也有样学样，自称天子，定年号为神嘉，封三个儿子为王，还设了皇后公卿文武大臣等等上百人，但限于个人能力，他本质上还没有摆脱山贼草寇模式，缺东西了就去周边的州郡劫掠，其它时间都窝在山里不出来。由于云阳谷一带山路险阻，打起来太困难，而且影响范围仅限于北边，所以历届政府都没顾得上管他。
虽然刘蠡升没什么大的追求，但毕竟发展了这么长时间，很多流民远来投奔。日积月累，现在他的手下胡人汉人全加起来大概有五万多户的规模，快赶上一个中等规模的州了。
高欢现在急于把家里的问题都解决掉，然后好集中精力对付宇文泰，自然不能再容忍身边再有叛乱势力存在，所以他过完年开工的第一件事，就是带领部队去灭掉刘蠡升。
高欢领兵打仗的本事没的说，山高路远对他来说都不是事。他趁着刘蠡升没有防备的时候，率领轻骑长驱直入，没费多大力气就击溃了叛军的主力。
这一仗虽然大获全胜，但遗憾的是没有彻底解决问题。刘蠡升跑得快，他一看势头不对，火速带着残部逃进深山开始打游击。叛军大部队容易解决，一旦化整为零之后就不太好处理了。
就在高欢考虑如何彻底清剿刘蠡升的时候，突然收到一个不太妙的消息。
灵州刺史曹泥投降宇文泰了。
曹泥和刘丰送走可朱浑道元之后不久，宇文泰的部队就杀到了灵州城下。宇文泰这次下了血本，他不仅派出了李虎、李弼、赵贵三位绝对重量级将领，押上了所有的预备队，还不计成本从河西招募了很多费也头部落。西魏大军把灵州团团围住，完全是一副势在必得的架势。
此时虽是冬天，但黄河河面并没有冻结实，灵州州城又位于河渚之上，四面环水，直接攻打非常困难。西魏大军强攻了多次，损兵折将无数，根本打不动。
最后李虎想了个点子，他命令部队在灵州州城的外围凿冰筑坝，引水灌城。
这是个以逸待劳的狠招，灵州军民日夜不停地往城外排水，但冰冷刺骨的黄河水依旧不停地从城门缝隙中涌进来，州城之内一片狼藉。
曹泥终于顶不住了，这样下去都不用西魏大军来打，自己排水就先累死了。而且灵州孤悬在西北，高欢的援军根本过不来，再耗下去只能牵连城中的百姓。
与其玉石俱焚，不如学习一下可朱浑道元的做法，趁还有实力的时候跟宇文泰谈谈条件。
于是在坚守了四十多天之后，曹泥派人去跟西魏部队和谈。
宇文泰那边其实也是硬撑到现在，西魏这边家底太薄，大军远征，旷日持久，粮草给养眼看就要供应不上了，这个时候曹泥能主动服软正是求之不得的事情。于是双方各退一步，曹泥名义上臣服于西魏，依旧留在灵州当刺史，但宇文泰要求把灵州本地的豪族大户都迁到咸阳去，这样既可以减少灵州的威胁，又能够补充雍州的人口。
此外，为了剪除曹泥的左右手，刘丰不能继续留在灵州了，他被任命为卫大将军兼凉州刺史，即刻去凉州上任。
宇文泰这招是跟高欢学的。现在凉州刺史李叔仁虽然表面上拥戴西魏，但暗地里跟东魏那边一直有联系。李叔仁的资历太老，宇文泰不好直接下手，所以这次让刘丰去凉州接替李叔仁，跟高欢让侯渊去青州接替元贵平一样，目的在于让异己势力内部互斗，自己可以坐收渔翁之利。
高欢不是不想救灵州，无奈他收到消息的时候就已经太晚，而且晋阳跟灵州隔得太远，中间还横亘着一个夏州，大部队根本没办法过去。
灵州投降之后，宇文泰名义上已经统一了整片关西大地，再加上南边的荆州，虽然人数和繁华程度上不如东魏，但地盘面积已经相差无几。
高欢没有埋怨曹泥，他知道这位老朋友已经尽力了，自己不能要求太多。但宇文泰最近实在太顺，先是破坏了自己苦心经营的河东防线，之后又顺利换掉了皇帝，接着偷袭荆州，平定灵州，几乎是爆发式的扩张势头。
不能再任由宇文泰这么肆无忌惮地发展下去了，必须出手敲打他一下。
跟宇文泰比起来，刘蠡升只是个小毛贼而已，况且他现在已经元气大伤，被彻底搞定只是时间问题，没必要再在云阳谷这里耗费太多精力。于是高欢决定先回晋阳，筹划如何对付宇文泰。
高欢几年前跟宇文泰打过交道，知道这个小伙子非同一般，绝对不可轻视。宇文泰能够在没有朝廷支持的情况下，顺利继承了贺拔岳的所有家底，轻松驾驭了关西的各路军头，干翻侯莫陈悦，进而平定关陇，之后又利用元修拿到正统地位，这不仅需要极强的能力，也需要极好的运气。
跟运气好的人做对，需要非常小心才行。现
在还没有做好全面开战的准备，稳妥起见，最好先试探一下西魏的实力。
这次高欢没有亲自出马，他任命大行台司马子如为主帅，领着窦泰、韩轨等人出兵去打第一仗。
攻击目标是潼关。
宇文泰听说高欢要打过来了，也有点儿紧张，他一方面下令加强潼关的守备，同时把主力部队集中到灞上，全军进入最高警戒态势，做好准备严阵以待。
之所以把防线收缩到长安附近，是为了以不变应万变。宇文泰知道高欢用兵厉害，东魏进入关中的通道不只潼关一个口子，而自己的兵力又不足以处处设防，如果防线太靠前，一旦被高欢偷袭绕到身后麻烦就大了。
果不出宇文泰所料，司马子如硬攻潼关多次，发现打不下来，于是按照高欢的安排，开始佯装撤军。东魏的部队先是从弘农的陕津渡口退回到河东，之后趁着夜色突然从蒲津渡口强渡黄河，直接攻打河西的华州。
此时高欢在蒲津渡口西侧新建的那个城垒已经被拆掉了，西魏守军都收缩到华州的州城里，所以东魏部队过河并没有遇到什么麻烦。更让司马子如喜出望外的是，这段时间华州正在修城，晚上虽然工人都回去休息了，城门也关了，但梯子还搭在城墙外面。
司马子如激动坏了，这下连攻城工具都省了，简直是天助我也。他立刻派先遣队顺着梯子杀进城去，抢占城门放大军进城。
这本应是一个非常成功的偷袭案例，但谁也没想到的是，眼看到手的鸭子居然飞了。
因为守卫华州的是一个着名的猛人，名叫王罴。
王罴是雍州京兆郡霸城县人，他的资历其实非常非常老，早在孝文帝元宏在世的时候，就担任了殿中将军。之所以一直没有出场，是因为跟辛纂类似，在北魏内部乱成一锅粥的那段时间里，他独自在荆州顽强地抵挡着南梁的入侵。
当时梁武帝萧衍派曹义宗带领大军进攻北魏的荆州，主要目标是两座城，一个是穰城，一个是新野。北魏这边守卫新野的是辛纂和于谨，守卫穰城的就是王罴。
王罴当时是荆州刺史，由于穰城是荆州的州城，所以受到的压力比新野大得多，而且北魏正值内乱，根本没有援兵过来，王罴手头只有一张空头支票，朝廷承诺只要守住穰城就让他回老家雍州当刺史（本州刺史）。
能够担任家乡的刺史是非常荣耀的事情，但王罴也清楚这个胡萝卜没那么容易吃到，如果穰城守不住，啥承诺都白搭。当时梁军各种攻城方法换着用，水攻的时候只差一点点就漫过城墙了，城里的粮草也及其紧张。在异常艰苦的情况下，王罴与将士们始终同甘共苦，坚持抵抗。他对自己也比较狠，打仗的时候铠甲头盔都扔到一边，动不动就仰天大呼道：“荆州乃孝文皇帝所设，如果上天不佑国家，就让箭射中我王罴的头，否则我王罴一定会打败贼军！”神奇的是，前后历经了无数次恶战，他真的没有受过伤。
王罴在穰城里整整坚持了三年多，直到尔朱荣平定叛乱之后，终于派兵南下解了荆州之围。按说任务完成之后应该回家当刺史了，但不巧的是正赶上元颢回来争夺帝位，王罴因为接受过元颢的官职，受了牵连，最后名义上被封为岐州刺史，实际上是负责管理偏远的南秦州。
当时南秦州的豪强经常叛乱，王罴到任之后，先是诱降了最大的豪强首领，通过这个首领把其它叛乱的人都抓起来砍了。等所有叛乱者都砍完之后，王罴对这个首领说：“你的人都死没了，你还活着有啥意思？不如跟他们一起走吧。”把这个首领也推出去给砍了。自此之后，南秦州再也没人敢造反。
这招之前的南秦州刺史崔游也用过，最后却被反噬，区别就在于崔游不够狠，镇不住场子，而王罴狠起来连神仙都害怕。
南秦州安定了之后，王罴又被改任为泾州刺史，结果他还没来得及去赴任，就赶上宇文泰在关中征兵勤王。王罴是关中本地人，又认元修为朝廷正统，所以就直接投奔到宇文泰帐下请求先驱效命。宇文泰久闻王罴老将军的大名，对他非常敬重，当即任命他为大都督，负责镇守华州前线。
平心而论，这次东魏部队的用兵其实很精彩。王罴本打算趁东魏攻打潼关的时候，抓紧时间抢修华州的城墙，没料到对方战略战术转换得如此之快，昨天还在潼关外面，一夜之间就杀到了华州城下。
东魏部队顺着梯子偷偷进入华州城的时候，王罴并没有觉察。他白天做了一天监工，累得半死，此时还在睡觉。直到城里的守军发现东魏部队已经进城，仓促迎战的时候，王罴才被打斗和喊叫声惊醒。
王罴久经沙场，反应非常快，他一听声音不对，立刻知道自己被偷袭了。情急之下，他连衣服都没穿，随手抄起一根木棒大喊着就从家里冲了出来。
此时摸进城来的东魏士兵已经很多了，而华州守军大部分还处于蒙圈的状态，被东魏士兵追着打。王罴冲到街上，断喝道：“王罴在此，有不怕死的过来！”
关键时刻要的就是这股子气势。东魏士兵冷不防碰到这么个光着膀子不要命的主，吓得一激灵，心里先怕了三分，前面的稍有迟疑，被王罴抡棒子干翻了好几个，后面的见势不好转身就跑。王罴举着棒子在后面边喊边追，一直追到华州州城的东门附近，其他华州守军也反应过来，纷纷聚集到王罴身边。
这时城门已经被打开，东魏的大部队正准备进城。千钧一发之际，优秀将领的作用充分显现出来，王罴身先士卒，带领华州守军冲出东门，对东魏部队发起了猛烈的反击。
司马子如平时当个参谋还可以，领兵作战的能力基本属于不及格那一档的，在人数占优又抢占了先机的情况下，依旧挡不住王罴不要命的进攻。东魏部队很快就被冲得七零八落，司马子如一看实在顶不住，再拖下去就要全军溃败了，无奈之下只好下令撤军。
东魏第一次主动进攻西魏的战斗就这样虎头蛇尾的结束了。通过这次交手，宇文泰的实力又一次得到了证明，他不仅占据了有利的地势，个人能力突出，手下的还有很多精兵强将乐于效命。
看样子段时间搞定宇文泰基本是不太可能的了，高欢只能告诫自己再多一点耐心，继续做好准备工作，等待下一次出兵的时机。