吴玠带领人马一路马不停蹄直奔甘州而来，他随身还带着招降甘州守军的诏书。只不过西军在攻破兴庆府之后，没有找到西夏国的玉玺。种师道命令锦衣卫严格盘查宫中的太监和宫女后，才找出李乾顺的几方私印而已。吴玠所携带的诏书，就是加盖的这种私印。
高怀手中有2万骑兵，驻守陇右，俨然是一方地方大员了。但是他的骑兵精锐已经都被编入怀德军了，这2万人马也远远算不上精锐。本来高怀远的侄子高宠，种师道也要调走，他说了很多好话，才把高宠留下。
远接到种师道出兵的命令后高怀远不敢怠慢，立刻点齐1万人马，以高宠为先锋，气势汹汹的杀入的西夏国内。由于西夏国内地主要兵马都聚集在了西凉府和兴庆府，所以甘州附近并没有西夏强兵。
高怀远的骑兵也不善于攻城，甘州府的守军也不敢出来野战。因此高怀远入境以来，并没有遇到激烈的战斗。他只是在甘州城的东、南、西、北四个城门，扎下了四个小营，断绝了城内外的交通。然后派高宠等人到甘州附近收割粮食，甘州附近的粮食很快就让西军抢收一空。无论是城内的百姓和城外的百姓都十分缺粮。
城外的百姓还大多数都向西凉府逃荒而去，可是城内的数万百姓和士兵可就惨了。经过了3个月的围城，士兵每两天只能分到半升粮食，百姓都用树皮、草根度日。入冬以后，树皮草根都被吃光了，整个州城陷入了严重的饥荒之中。
甘州知府组织过几次出城突围，从城门冲出来的士兵，都让西军杀了回去。甘州守城军民也是没有办法，于是渐渐起了投降之心。
吴玠带着诏书来到了甘州，高怀远非常高兴，在这里驻扎了数月，也没打什么像样的战争，让他多少有些郁闷。
高怀远对吴玠道：“吴将军一路远来辛苦了，不知侯爷可有破城妙计。”
吴玠道：“如今兴庆府已被攻破，伪王李乾顺已经被俘，西夏已经灭国。如今我带来了盖着‘伪王’印玺的诏书，看看他们能否投降。”说罢就把诏书递给了高怀远。
高怀远看着诏书就是一皱眉，他道：“这一纸没有玉玺诏书就能招降甘州守军吗？如若不行又当如何。
吴玠对高怀远的态度有些不喜，暗道：侯爷让我到这里，意思已经很是明确了，如果招降不成，就要组织攻城了。（吴玠、吴麟是西军中攻城手寨能守。）这个高怀远怎么装起糊涂来了。
吴玠虽然不满，但是也不好发作。毕竟高怀远是陇右节度使，这个节度使的官职比现在陕西宣慰使官职还要大，何况高怀远素来跟大公子种世仁交好，因此吴玠感觉犯不上得罪高怀远。于是笑道：“咱们先把这个诏书送进城中再说，如果甘州守军不投降，咱们在想办法。不管怎样，这个兴庆府都拿下来了，害怕小小的甘州城。”
高怀远一听，这个也是有些道理的，于是立刻命人将诏书送进城去。其实对于这个没有玉玺的诏书，吴玠也没有多大信心。不过让他庆幸的是，诏书刚刚入城半日，甘州知府就带着甘州城的大小官员，人口财物账簿、还有知府的印信，出城投降了。
吴玠看了一下甘州知府带来的财物账簿，发现城中粮食已尽，也就明白西夏军投降的原因了。吴玠和高怀远商量了一下，现在甘州支起一些粥蓬，先救济一下百姓，然后派兵出榜安民，维持秩序。
经过几天的休整，高怀远本意按照远来的计划取肃州，看看能否跟种天英汇合。但是，吴玠提醒高怀远，此时种师道已经拿下了兴庆府，西夏国的情况有变化了，种师道命令他向西凉府进兵，继续招降那里的守军。并且种师道也会尽快派兵跟他汇合。
高怀远宿知西夏在西凉府还有一直比较强大的队伍，而且整个西夏国只有凉州府和兴庆府称为“府”，这两座城池修的也是比其他城池高大坚固，因此高怀远本身不想去西凉府的，但是摄于种师道的命令，他不敢违抗，因此在在吴玠的不断催促下，他留下了2000人马守卫甘州，自己则拔营起寨向西凉府进军。
嵬名之重将二皇子李仁孝和咩保吴明迎接了进来，他听说兴庆府被打破，皇帝李乾顺生死不明后，头上冷汗直流。作为当朝的重臣他已经意识到西夏国完蛋了，未来走向何方他也不知道。但是有一件事他是明白的，这凉州府是万万守不住的了，即使暂时能够守住也没什么意义。因为现在西夏各州县空虚无比，种师道根本就不用出动太多人马就可“传檄而定”。那时后西凉府一座孤城又能怎样。
嵬名之重找到了咩保吴明商议下一步的计划，嵬名之重道：“镇东将军，如今国都蒙尘，你我如之奈何？”
咩保吴明原本以为李乾顺在西凉府留有后备军，他来到西凉府之前原本幻想提调西凉府的人马复夺兴庆府，最起码也能跟西军决一死战。但是看到西凉府这些兵甲不足的士兵也就放弃了跟西军决一死战的心思。
咩保吴明想了想，道：“不如先让二皇子继皇帝位，然后发天子诏书昭告天下，痛斥西贼不义。然后我们整顿兵马，南下卢干国避难，休养生息，待马肥兵强之时，在复夺江山。”
其实咩保吴明说的不无道理，当年黄头回纥、羌人联合西夏国跟西军大战，最后成就了横龙川大战。那场大战之后，黄头回纥和羌人的余部就退道了吐蕃诸部的境内，成立了卢干国。说起来当年的横龙川大战，西夏国实对黄头回纥和羌人有恩的，如今他们落难了，卢干国没有不收留他们的道理。
不过嵬名之重却不想南下，他说道：“南下卢干国要远征千里不说，而且还要经过陇右地区，这个地区远来属于羌人和黄头回纥，土地贫瘠人口稀少，大军南下无法补充。听说卢干国土地更为贫瘠，咱们数万人南下如何生存。”
咩保吴明道：“那依大司马之见呢？”
嵬名之重道：“不如北上，一路北上都是我大夏故土，可以得到就地补充。而且沐浴天恩的百姓甚多，我们还可以壮大队伍。如今辽国已亡，金国兴盛，不如投靠金国，再图复国。”
咩保吴明一听，急忙阻拦道：“金国远在东北，如今北方兴庆府、定州、左厢神勇军司、右厢朝顺军司具都落入西军之手，他们又再草原之上建立包头城，如从凉州府北上一路艰险，只怕到不了金国，全军覆没也？”
嵬名之重和咩保吴明，一个主张北上，一个主张南下，二人争论不休。到了后来咩保吴明也不想争辩了，他想到先立李仁孝为皇帝，然后再用李仁孝的名义下旨逼迫嵬名之重同意南下。
于是咩保吴明道：“你我图争无益，如今天下不可一日无主，不如你我商议一下让二皇子继位之事。”
嵬名之重本来他也是皇族，原本对立李仁孝为帝并无异议，刚要表示同意，突然想到这个二皇子是咩保吴明从兴庆府救回来的，如果李仁孝继位，必然对咩保吴明言听计从。因此话到嘴边却改了主意。
嵬名之重道：“如今陛下生死未卜，不过也没有噩耗传来，如今怎能贸然行立帝之事？”
咩保吴明怒道：“汝怎能以私利而废公理乎！”
嵬名之重也怒道：“尔咩保家族投靠西贼，汝有何脸面在我面前谈什么公理正义！”
嵬名之重和咩保吴明大吵了一架，最终也没有达成统一意见。最终嵬名之重和咩保吴明决定将是南下还是北上以及是否立李仁孝为帝的事请交给还留在西凉府的文武大臣们讨论。
凉州府的留守的官员也是分成了两派，这些官员吵闹了数天，结果什么都没有准备。直到嵬名之重和咩保吴明最近由流民从甘州过来的流民口中得到了甘州失手的消息，这才停止了争吵，准备整军备战了。
他二人都有些后悔，白白耽误了几天的时间。现在就是走也是走不成了，甘州的高怀远部队都是骑兵，要是不击败这只骑兵，只怕无论是南下还是北上都不可避免遭到西军的追杀。
好在高怀远也不想到凉州府找麻烦，所以也是耽误了几天，也给了凉州府几天的准备时间。
在这几天嵬名之重西凉府的兵器库的库底都打扫干净了，好歹给手下的1万人马凑足了兵器。至于西夏原来的优势兵种骑兵，如今城中只有2000人了，而且甲胄根本救不齐，这样一支队伍，嵬名之重都觉得没有取胜的希望，因此他的畏战情绪严重。但是此时守城已经全无意义，只有出城击败高怀远或能有一线生机，嵬名之重陷入了两难的境界。
咩保吴明看出嵬名之重的意思了，于是他说道：“大司马，如您是西凉府最高指挥，自然不可轻动。我愿带来人马出城，与西军决一死战。”
嵬名之中闻言大喜，道：“我军还有1万人马，将军可自行挑选8000兵马与西军决战。我再城中接应将军。”
咩保吴明一想，也只能如此了。要是再几年前，西夏军8000人马绝对有能力了打败西军1万人的，但是短短两三年，两军的战斗力救相互逆转了。