“军师，其实我不给钱，你也会找借口留下，对不对？”
蔡中、蔡和将阚泽、甘宁相约投曹之机密书传曹操。曹操仍不全信此事是真，蒋干自荐愿往周瑜营寨探听虚实，以补上次空往东吴、寸功未立之过，曹操允之。
周瑜在东吴日夜运筹火攻曹操大计，突然想到：大江之上一船着火，余船便可四散而逃，火攻威势骤减。鲁肃以此求教于名士庞统，庞统愿亲往曹营献连环计，否则火攻则无用也。蒋干就在此时又来到东吴，周瑜喜出望外，大叫一声：“我之成功，就在此人身上！”
周瑜怒责蒋干盗书之罪，并借此把他送往西山庵中歇息，暗中安排他与名士庞统相见。蒋干见此行又难立功，如将庞统荐与曹操，辅佐丞相以建功业，也算自己的一大功劳。二人商议已定，却是各怀心事来到曹营。曹操见庞统来到果然大喜，亲与庞统视察军中各寨，庞统相机处事，巧献连环计之后，又以去东吴劝众将来降为由，骗得丞相榜文，只身回东吴。
就在庞统逍遥自得地走下江堤，正要上船之际，突然被人一把抓住，道出庞统真意。庞统顿时僵在那里。
被识破心机的庞统回头一看，原来是进曹营一言不发的故友徐庶，方才放下心来。徐庶向他求教脱身之计，庞统授之，二人告别。在烟波浩渺的江上，庞统驾一叶扁舟，在暮色中远去。
曹操按庞统的连环计将战船锁于一处，雄伟地并排于江面上，声势甚为壮观。曹操与群僚前来巡视，众僚齐声：“丞相南下，灭吴指日可待！”曹操喜不自禁，令天下第一乐师师勖重铸钟吕，恢复古乐，于当月十五日在楼船置酒设乐，以歌舞助军威。师勖领命，精工制作，稍有瑕疵，便一锤砸毁重铸。
十五日夜，风平浪静，皎如白日，曹操与众武将及百官幕僚在凝重浑厚的古乐声中，登上楼船，置酒作乐，舞姿豪放，鼓声隆隆，好不气派！身着红袍的曹操，踌躇满志，直抒豪情，横槊赋诗，对酒作歌。诗尽歌罢，曹操酒意焕发，洋洋自得，笑问师勖，希望能得到他的赞赏，哪知师勖天性质朴，在赞誉丞相美诗之余，又直言指出诗中不祥之言。由此触怒曹操，只见他大喝一声，手起一槊，刺入师勖胸口。可怜一代乐师，因其真诚却不谙时务，便静静地躺在他尽心尽力为之服务的主子刀下。众臣惊骇万状，曹操也大叫一声，一头栽向甲板，醒后便以酒醉误伤之说了之。师勖得到的只是厚葬和丞相身上的那件红袍。
新任水军都督毛玠、于禁请丞相阅兵。曹操看罢江面上五队连环大船排演各种阵法，兵士在连锁铁舟上，来往自如，渡江踏浪如履平地，甚为欣慰，想想伐吴指日可待，必会一举成功，面呈自得，狂傲不可一世。谋士程昱提醒丞相谨防火攻，曹操大笑，令取火具点燃。北风甚急，点燃的火苗竟向程昱自己胸前烧来。曹操说隆冬时节只有西风、北风，不会有东风、南风，所以不必忧虑，众将齐赞丞相英明。
东吴水师来战，曹操先用小船去战以试军情，又用连环大船出击，得胜而归。由此更增添了曹操此番必胜的信心和傲气。
周瑜与鲁肃来到观望台极目远眺，江风突起，旌旗猎猎，二人正在得意之时，突然狂风吹动大旗旗角，打在周瑜脸上，周瑜猛然回头，由呆而惊，惊急又呆，突然大叫一声倒地，口吐鲜血昏死过去。
鲁肃等众将愕然。
十一月，孙刘联合共御曹兵，周瑜定下火攻之计，可时值隆冬季节，没有东南风，周瑜为此忧心如焚，口吐鲜血倒地。鲁肃夜访孔明，诸葛亮说公瑾的病，他能医治。
孔明来到周瑜大帐，只写了个十六字的秘方，周瑜便一跃而起。孔明让周瑜建一“七星坛”，他可借三天三夜东南大风与周郎。周瑜激动万分。
对孔明借风一事，鲁肃此番已深信不疑，一切按孔明吩咐办，诸葛亮看着忠厚的鲁肃，面呈别离难舍之情。鲁肃正欲再问，孔明毅然转身，跣足登山上坛祭风去了。
周瑜调兵遣将，一切布置完毕，只等东南风起。一天过去不见有风，将近黄昏，周郎心中也开始动摇。忽然东南风掀动帐幕，吴军所有战旗哗哗作响，齐齐飘回西北，周瑜骇然，一面发令攻曹，一面派丁奉、徐盛二人分水旱路直奔南屏山七星坛，见到孔明立即斩首。鲁肃大惊却阻止不住。
丁、徐二人一路追来，在江面一尾小船上见到孔明，他身旁立着手执弓箭的赵子龙，一箭射来，丁、徐大船的篷索断开，其船自横。小船扯满风帆，顺风而去。二人回禀周郎，周瑜无可奈何，只好按原来布置向江北进兵。
诸葛亮回夏口之后，立即调兵遣将，配合周瑜，共图赤壁大战一举成功。然而，诸葛亮将各路兵马调拨出去，却惟独留下关羽在帐前不用。关羽不悦责之。最后，诸葛亮派关羽去华容道截杀曹操，并让其立下军令状。
东南风起，周瑜出兵前斩杀降将蔡和以血祭旗。黄盖率火船乘风直奔曹军水寨。
曹操在战船楼台闻报江南一簇船帆隐隐而来。操笑曰：“公覆果不失信，此天助我也！”程昱说：“来船有诈，休叫进寨。”操曰：“何以知之？”程昱又说：“黄盖来信告知押粮船来降，如是粮船，则船必稳重而吃水深。今观来船，轻而且浮，更兼今夜东南风甚紧，倘若诈降，又用火攻，何以挡之？”曹操听后大悟，忙下令阻拦来船进寨。
说时已迟，只见黄盖举弩放箭，下令各船点火冲寨。瞬间二十只火船撞入水寨，火趁风威，风助火势，曹寨中船只又被铁锁连环，无处逃避。
曹操火中逃命，径奔乌林。正走间，前面一员大将大叫“曹贼休走，吕蒙在此”，操催军马向前，张辽断后，抵挡吕蒙。却见前面火光又起，山谷中拥出大军“曹贼休走，凌统在此”，曹操惊得肝胆皆裂，此时徐晃等赶到，彼此混战一场。
赤壁之战，操如惊弓之鸟，过街之鼠，无处逃生，四面受敌。又遇赵云、张飞等将，最后在华容道遇上关羽。操军个个惊魂丧胆，不敢向前。操曰：“既至绝境，只好以死相拼。”众将曰：“马乏人困，安能再战？”程昱对操说：“云长傲上而不侮下，欺强而不凌弱，恩怨分明，信义最着。丞相旧日有恩于他，今可亲自哀告，或可脱此危难。”
于是曹操与张辽向关羽苦苦哀求。关羽是个义重如山的人，见曹军惶惶垂泪，想起旧日曹操许多恩义，张辽旧日之情，心中顿生怜心，尽皆放去。
关平慌忙提醒父亲，行前已立军令状，关羽默默不语，勒马回寨。
冬，孙、刘联合抗曹，击溃曹军八十三万，取得了赤壁大战的辉煌胜利。在夏口盛大的庆功宴上，众将面前摆着赏品，惟独关羽却面临着严厉的军法处置。就在关羽顺从领死之时，众将及刘备纷纷起身求情，诸葛亮方应允。
逃至南郡的曹操惊魂初歇，痛定思痛，放声哀哭不已，大喊郭嘉，言：“若奉孝在，安能让我有如此的惨败！”最后留一密计给南郡守将曹仁，率军暂回许都。
周瑜乘赤壁之胜，挥师攻打南郡。与此同时，刘备与诸葛亮亦屯兵油江口。周瑜疑孔明有取南郡之意，便携兵问之。诸葛亮授计刘备言激周瑜应下东吴取不下南郡，刘备可取的誓约。孤傲的周瑜一时赌气答应下来。
周瑜派蒋钦、丁奉、徐盛去攻打南郡，不料被曹仁所败；派甘宁去取彝陵，又被围困在城中。周瑜大怒，亲统兵杀败曹军，夺了彝陵，并乘势把南郡城团团围住。战局立刻发生逆转，情势危急之下，曹仁和曹洪忙拆开曹操留下的密计，不禁喜上眉梢。
次日拂晓，周瑜率兵攻城，连连得胜，紧追溃逃的曹仁，挥剑催马扑向南郡城门。突然城楼上一阵梆子响，两边万箭齐发，周瑜急转马时被曹纯一箭射中左胁，惨叫一声落下马来，老将程普身中数箭，舍命救出周瑜。
程普中数箭均在表皮，周瑜中一箭却含有剧毒，顷刻面赤身烧，昏迷不醒。鲁肃暂理都督职，四处寻医问药，一面在营门高挂免战牌。最后终于找到解毒妙药。
身体刚有好转的周瑜便设计大败曹仁，曹仁在猛将牛金的护卫下逃脱险境奔向南郡城。可任凭怎样叫喊，南郡城门死死关闭无人应答。吴军大队人马追至，曹仁无奈只好弃城他逃。
周瑜率兵冲至城下，城门仍紧闭不开，城上又无人，当众军顺梯将攀上女儿墙时，云梯突然被城上长木推开，向后仰倒砸下去。梯上军士惊叫不休。一阵梆声响起，城头旌旗如林，飞舞摇动，城楼闪出一员大将，却是常山赵子龙。周瑜惊得目瞪口呆，说不出话来。赵云微笑说：我奉我家军师之命，遵照都督前约，已把南郡夺了。周瑜大怒，喝令攻城！赵云及众兵将满弓以对，鲁肃见状，劝周瑜先夺取荆州、襄阳。周瑜依鲁肃言派将刚毕，就有探马先后来报：荆州被张飞取了；襄阳也落入刘备之手。周瑜闻言面无血色，急问原由，探马将诸葛亮如何取二城经过一说，周瑜大叫一声：气死我也！仰身栽落马下。
“邵震，看在我每天给你通报战情的苦劳下，留下我吧”